Con la legge 9901 del 14.4.2008, la legislazione albanese per i commercianti e le imprese riconosce alcune tipologie di società commerciali, aventi personalità giuridica, regolarmente registrate presso il CNR “Centro Nazionale di Registrazione (Q.K.R.)” e iscritte nel registro delle imprese.
Le indicazioni obbligatorie per legge da fornire al momento del deposito della domanda di registrazionesono:
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ragione sociale
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forma costitutiva
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data di iscrizione
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dati dei soci
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sede legale
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oggetto dell’attività
Per tutte le tipologie societarie le aliquote applicabili – imposta valore aggiunto (T.V.SH.), IRPEF e IRES – sono nella misura del 10% del reddito FLAT CORPORATED TAX.
La documentazione richiesta dal Registro Nazionale delle Imprese (QKR-CNR):
1. L’Atto costitutivo e lo statuto autenticati davanti al notaio. Con indicato il nome della società, la sede legale, lo scopo sociale, il capitale iniziale, la durata della società (in Albania può essere illimitato) ed il nome/i del socio/i degli amministratori oppure i direttori
2. Il modulo compilato (CNR – QKR) è depositato dal rappresentante legale della società (o da persona autorizzata con procura)
In caso di registrazione di una filiale (branch)o di un ufficio di rappresentanza, il Centro Nazionale della Registrazione (CNR-QKR), oltre alla documentazione richiede:
1. modulo compilato e depositato dal rappresentante della filiale/rappresentante dell’ufficio o della società madre o dalla persona autorizzata con procura
2. atto costitutivo e statuto della società madre (ed eventuali modifiche)
3. attestato rilasciato, non più di 90 giorni prima, dalla Camera di Commercio competente nel Paese d’origine ove la società madre sia registrata
Quest’ultimo documento deve indicare che:
(a) la società madre è registrata regolarmente al RegistroCommerciale
(b) la società madre non è soggetta a procedure di scioglimento o fallimento
(c) la composizione degli organi di amministrazione e gestione della società madre
4. copia dell’ atto decisionale del consiglio di amministrazione della società madre in merito alla costituzione dellabranch o dell’ufficio di rappresentanza in Albania, e che nomini un rappresentante legale della filiale o dell’ufficio
5. bilancio annuale e relative dichiarazioni finanziarie dell’ultimo anno della società madre
Dal 1 settembre 2007, ai sensi della Legge n. 9723 del 3-5-2007, le Società sono tenute e registrarsi presso il Registro Commerciale del Centro Nazionale di Registrazione (QKR). Le registrazioni delle assicurazioni sociali e sanitarie nonché l’ispezione dei rapporti di lavoro verranno effettuate dal QKR con sportelli di servizio presso i Municipi e Comuni. I soggetti che sono tenuti a registrarsi nel Registro Commerciale sono i seguenti: a) le persone fisiche che esercitano attività economico-commerciale b) le società semplici in base alle disposizioni del Codice Civile c) le società commerciali d) le filiali e gli uffici di rappresentanza delle compagnie straniere e) le società credito- risparmio f) qualsiasi altro soggetto per il quale è previsto l’obbligo di registrazione in base alla legislazione albanese Link utile: CENTRO NAZIONALE DI REGISTRAZIONE
Le modalità per presentare domanda per la registrazione iniziale sono le seguenti:
Le società commerciali, oltre agli obblighi previsti per le persone fisiche, devono presentare lo statuto e l’atto di costituzione.
Le società collettive, in accomandita e quelle a responsabilità limitata, oltre agli obblighi per le persone fisiche, dovranno presentare i documenti di identificazione dei membri o dei soci, sottoscrivendo l’apposita dichiarazione per il riconoscimento, l’ammissione e l’attuazione delle disposizioni legali in vigore concernenti l’organizzazione ed il funzionamento della tipologia di società che verrà registrata.
Le filiali e gli uffici di rappresentanza delle società straniere vengono registrati depositando la domanda di registrazione iniziale e la seguente documentazione:
A. modulo standard di richiesta e debitamente sottoscritto dal richiedente (Rappresentante legale della Filiale e/o Ufficio di Rappresentanza, Rappresentante Legale della Società Madre oppure da una persona autorizzata da uno di loro)
B. copia autentica dell’Atto Costitutivo e dello Statuto della Società Madre
C. copia autentica della delibera dell’organo competente della Società Madre che autorizzi l’apertura di una Filiale e/o Ufficio di Rappresentanza e ne indichi gli Amministrari e la sede in Albania
D. certificato della Camera di Commercio in originale e più recente possibile (non devono passare 90 giorni tra la data del rilascio del certificato ed il momento della presentazione della domanda presso il CNR), dove vengono indicati i seguenti elementi della Società Madre: stato attuale, registrazione, organi e loro poteri, assenza di procedure fallimentari o concorsuali
E. copia autenticata del bilancio della Società Madre, relativamente all’ultimo anno finanziario
F. procura rilasciata ad un rappresentante locale al fine di sottoscrivere e/o produrre di fronte alle competenti autorità albanesi i documenti fin qui elencati in aggiunta ad altri che dovessero essere richiesti
Il QKR, dopo aver verificato l’adempimento delle condizioni per la registrazione, provvede alla registrazione e rilascia il relativo certificato entro un (1) giorno dal momento della presentazione della domanda. La registrazione dei soggetti nel Registro Commerciale costituisce anche la loro registrazione presso le Autorità fiscali per quanto riguarda le assicurazioni sociali e sanitarie presso l’Ispettorato di lavoro.
A seguito della registrazione, viene rilasciato il numero di identificazione.
Il Numero Unico di Identificazione (NIPT) è valido per l’identificazione dei soggetti, presso le Autorità fiscali centrali e locali, per le assicurazioni sociali e sanitarie, per le ispezione dei rapporti di lavoro e per qualsiasi altro scopo di carattere statistico o identificazione.
Il Numero Unico di Identificazione del soggetto viene rilasciato una volta sola al momento della registrazione iniziale, rimarrà invariato e non verrà assegnato ad altri soggetti anche in seguito ad eventuali cancellazioni di registrazione.
L’ Impresa personale è il modo più semplice per esercitare un attività commerciale in Albania. Le persone fisiche devono depositare la domanda di registrazione iniziale e indicare i dati anagrafici del richiedente, l’indirizzo in Albania, l’attività commerciale che si intende avviare ed il deposito della firma ed allegare una copia del documento di identificazione. Il tutto viene presentata presso il QKR-CNR del distretto in cui l’attività commerciale sarà avviata oppure presso la sede centrale a Tirana. Successivamente, l’imprenditore dovrà registrarsi presso le autorità tributarie locali. Il titolare dell’impresa individuale è illimitatamente responsabile per i debiti sociali. In queste società i soci sono responsabili sia congiuntamente che disgiuntamente, senza limitazioni, per la rispettiva quota sociale. Non esiste una soglia di capitale minimo per la costituzione di detta società. Nella società in nome collettivo, ciascuno dei soci ha l’autorità di impegnare la società nei confronti di terzi, senza preavviso, salvo che non sia stato concordato diversamente nello Statuto depositato presso il QKR-CNR. Tutti i soci sono considerati come amministratori. La società si scioglie alla scadenza del termine di durata, per decisione dei soci, per fallimento, per decisione del Tribunale e per mancato esercizio di attività commerciale per due anni consecutivi. Ciò nonostante, ci sono delle circostanze in cui la continuità può essere prevista dallo statuto. Le società in nome collettivo sono tenute a presentare un bilancio annuale e gli utili vengono distribuiti in egual misura tra i soci. È composta da due categorie di soci: i soci accomandatari (responsabili limitatamente alle obbligazioni sociali proporzionalmente alla propria partecipazione) ed i soci accomandanti (illimitatamente responsabili per tutte le obbligazioni sociali). Tuttavia, i soci accomandatari possono anche non partecipare all’amministrazione della società. Qualora un socio accomandatario partecipi all’amministrazione della società egli potrà incorrere nella responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Negli articoli dell’atto di costituzione di una società in accomandita, si dovrà specificare la quota totale oppure il valore dei contributi dei singoli soci, nonché la quota o il conferimento apportato da ciascun socio e la percentuale della partecipazione dei soci all’utile della società. Anche gli utili vengono distribuiti in base alle quote di capitale conferito. La Legge 99014 prevede disposizioni speciali in merito ai diritti e agli obblighi dei soci accomandatari. Queste disposizioni prevedono il diritto dei soci al resoconto finanziario almeno due volte l’anno. La società a responsabilità limitata (Sh.p.k.) è l’entità giuridica più abitualmente usata dagli imprenditori per operare in Albania. È la tipica società adottata per uno start – up sul mercato albanese. L’assemblea dei soci delibera sull’amministrazione societaria nel suo complesso, mentre l’amministrazione ordinaria compete agli amministratori, nominati dall’Assemblea. Per legge sono tenute a redigere un bilancio annuale. Le società a responsabilità limitata con entrate superiori ad un determinato limite sono tenute a nominare dei revisori contabili che hanno il compito di revisionare il bilancio. La divisione degli utili avviene sulla base della quota di partecipazione detenuta da ogni socio. Le società a responsabilità limitata può essere trasformata in una società per azioni; questa decisione deve essere adottata dall’assemblea dei soci con la maggioranza di ¾ e dopo l’approvazione del bilancio degli due ultimi anni. In Albania, una società per azioni albanese (Sh.A.), ha la possibilità di offrire le proprie azioni sul mercato. Una società per azioni deve essere costituita con un capitale minimo di Lekë 2 milioni (circa 19.800 $; o circa 14.300 €) se non offre al mercato le proprie azioni; e un capitale minimo iniziale di Lekë 10 milioni (circa 99.000 $; o circa 72.000 €) qualora si intenda appunto offrire le proprie azioni sul mercato. L’amministrazione della società per azioni è affidata a diversi organi. Il Consiglio d’Amministrazione prende le decisioni relative all’amministrazione della società. Le deliberazioni societarie importanti sono di competenza dell’Assemblea generale degli azionisti, che può essere ordinaria o straordinaria – validamente costituita solo con la presenza di azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Una società per azioni emette vari tipi di azioni che devono garantire la possibilità a tutti gli azionisti di esprimere il proprio voto nel corso dell’assemblea generale della società. Gli utili si spartiscono in base alla quota azionaria in mano ad ogni azionista. Il capitale è diviso in quote e gli azionisti sono responsabili per le perdite solo in misura della loro partecipazione. Almeno ¼ del valore nominale delle azioni che rappresentano i conferimenti in denaro e la totalità dei conferimenti in natura devono essere versati al momento della sottoscrizione del capitale; l’organo amministrativo della società deciderà in merito al conferimento della parte restante. I soggetti esteri intenzionati a costituire in territorio albanese filiali o uffici di rappresentanza devono, anzitutto, ottenere personalità giuridica presso il Registro Commerciale, ubicato a Tirana e unico per tutta l’Albania. Dopo questo step, occorre richiedere alle autorità fiscali una licenza generale di commercio . Le società straniere vengono quindi equiparate alle società albanesi, anche per quel che concerne la forma legale. Le filiali sono organizzate e gestite separatamente, svolgono attività con i terzi, in nome della società. D’altra parte invece, gli uffici di rappresentanza non possono creare reddito, ma solo sviluppare l’attività della società madre. La branch o l’ufficio di rappresentanza è gestita appunto da un rappresentante legale autorizzato dalla casa madre. Lo scioglimento, per tutti i tipi di società, può essere causato dal decorso del termine, dal conseguimento dell’oggetto sociale, dalla volontà o dal ritiro di uno o più soci, da provvedimenti giudiziari e dalla mancanza di svolgimento di attività nel corso degli ultimi due anni. Le joint venture o società di fatto tra privati non sono disciplinati dalla legge albanese specificatamente. Società semplice – individuale
Società in nome collettivo
Società in accomandita
Società a responsabilità limitata
La costituzione di tale società richiede un capitale minimo iniziale di ALL 100 (circa 0,99$, circa 0,72 €). Può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche o giuridiche , che saranno responsabili solo in proporzione alla quota di capitale sociale sottoscritto. I conferimenti potranno essere in denaro o in qualsiasi altra attività, ad esclusione dei conferimenti di servizi che non sono ammessi. Società per azioni
Filiali di società estere (Branch)
Joint venture e Società di fatto
Le joint venture sono previste dal Codice Civile e la legislazione Albanese usa la dizione “società semplice”. Sono costituite tramite un contratto, stipulato tra due o più persone, fisiche o giuridiche, che sono d’accordo ad esercitare congiuntamente un’attività economica.
La particolarità è che le joint ventures non hanno una personalità giuridica: due società possono decidere di costituire una nuova entità corporativa per le loro joint venture e di eseguire la registrazione (in una delle forme previste). In alternativa, due società possono convenire con un contratto di avviare una società mista senza effettuare la registrazione o la costituzione di una nuova società, l’attività sarà svolta attraverso le due entità, piuttosto che attraverso una nuova società (una joint-venture).
Da un punto di vista pratico, chi costituisce una joint venture con un partner locale dovrebbe attentamente valutare in anticipo le aspettative delle parti riguardanti l’investimento. Si raccomanda inoltre all’investitore straniero di negoziare e concordare preliminarmente un meccanismo di risoluzione delle controversie (ad esempio, una clausola compromissoria) in un contratto di joint venture.
Per la costituzione di una nuova società di massima si dovranno considerare costi generali:
- Tassa sull’utile: 10%;
- Tassa sulla “pulizia”: Lek 6.000 – 200.000 (equivalente a E 43 – 1438) {annuale};
- Tassa sulle insegne – Lek 1.000 – 3.000 (equivalente a E 7,10 – 21) {annuale};
- Imposta patrimoniale – variabile: Lek /m2, applicata ad ogni eventuale proprietà immobiliare posseduta dalla nuova società {annuale}.
Per la nuova società che deve dichiarare all’ufficio del lavoro la/e persona/e impiegati o in procinto di diventarlo, è prevista:
- una tassa di servizio di 1.000 Lek (equivalente a Euro 7,10);
- nonché la registrazione presso la Camera di Commercio (tariffa annuale: Lek 20.000 equivalente a o 143).
I costi amministrativi e i costi notarili per la costituzione della nuova società presso il Registro Commerciale sono di circa ALL 17.000 – 20.000 (equivalente a circa Euro 122 – 143).
Governo Italiano ed il Governo Albanese hanno firmato un Accordo per la realizzazione di un Programma di Sviluppo delle Piccole e Medie Imprese (PMI) in Albania. Il Programma include tre componenti: L’obiettivo specifico è quello di contribuire a facilitare l’accesso delle PMI albanesi al sistema del credito, favorendo anche il passaggio dal settore informale a quello formale di molte attività produttive. Le PMI interessate ad accedere alla Linea di Credito dovranno rivolgersi alle Banche Commerciali Private (BCP) partecipanti al Programma che indicheranno la documentazione necessaria alla richiesta di finanziamento, valuteranno le richieste e firmeranno i contratti di prestito con le PMI per le richieste approvate. Le BCP sono le sole responsabili della accettazione o del diniego alla concessione del credito alle PMI richiedenti il finanziamento. Nella valutazione delle richieste di prestito le BCP terranno in considerazione il rispetto delle condizioni previste dal Programma. Le Banche Commerciali Private (BCP) attualmente partecipanti al Programma sono le seguenti: Possono accedere alla linea di credito tutte le PMI che rispondono ai seguenti criteri: Tasso d’interesse applicato: Periodo di ripagamento: minimo di 3 anni e massimo di 8 anni. Periodo di grazia: minimo di 1 anno e massimo di 2 anni. Programma di Sviluppo delle Piccole e Medie Imprese (PMI) Albanesi
Meccanismo e condizioni di accesso
Sono considerati prioritari i seguenti Progetti/Settori:
Condizioni di maggior favore:
Per le procedure per il rilascio di licenze, autorizzazioni e permessi, dal giugno 2009 è nato Il Centro Nazionale delle Licenze.
Quest’ultima ha ridotto il numero delle licenze e dei permessi a sole 65 categorie e sottocategorie (rispetto alle precedenti 200).
Link utile: CENTRO NAZIONALE DELLE LICENZE
I servizi offerti dal QKL
La legislazione albanese in materia di licenze, riconosce 12 differenti aree di concessione di licenze / permessi, solo alcuni di esse vengono regolate dal QKL (Centro Nazionale Licenze).
- Informazione completa su leggi e norme che gestiscono le licenze ed i permessi in Albania
- Informazioni su criteri, procedure, processi di esame e definitivi, tariffe e pagamenti nonché accesso ai formulari che occorrono per presentare domanda per l’ottenimento di una licenza o un permesso ovvero il rinnovo di quello esistente
- Direttive per l’elaborazione della richiesta per ottenere una licenza o rinnovare un permesso
I settori che non coinvolgono il QKL
Il sistema di licenze / permessi che non ha bisogno del coinvolgimento di CNL/QKL viene regolato dalla rispettiva legge di settore:
- Servizi bancari finanziari
- Servizi finanziari non bancari
- Telecomunicazioni
- Servizi nel settore dell’energia (generazione, trasmissione, distribuzione, ecc.)
- Idrocarburi
- Servizi portuali, ferroviari ed aeroportuali
- Giochi d’azzardo
- Servizio postale
- Concessioni